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有關收購火箭智業投資80%股權之 須予披露交易

来源:网络整理 | 2017-12-30 14:34

有關收購火箭智業投資80%股權之 須予披露交易   查看PDF原文 公告日期:2017-12-29

香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本公告之内容概不负责,对 其准确性或完整性亦不发表声明,并明确表示,概不对就因本公告全部或任何部份内 容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。 MODERN LAND (CHINA) CO., LIMITED 当代置业(中国 )有限公司 (於开曼群岛注册成立的有限公司) (股份代号:1107) 有关收购火箭智业投资80%股权之 须予披露交易 须予披露交易 董事会欣然宣布,於2017年12月29日,本公司之间接全资附属公司当代 节能置业(作为买方)与卖方、火箭智业投资及项目公司订立股权转让协 议,据此,当代节能置业同意自卖方购入火箭智业投资之80%股权,代 价为人民币261,006,185.00元。於同日,当代节能置业与卖方、火箭智业 投资及项目公司订立补充协议,据此,有关股权转让协议项下代价的或 有估值为人民币54,051,986.80元。总代价最高为人民币315,058,171.80 元。 火箭智业投资现由卖方及当代节能置业分别持有80%及20%权益。於收 购事项完成後,火箭智业投资将成为本公司之间接全资附属公司,其财 务业绩将会综合并入本集团的账目。 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关股权转让协议及补充协议项下收购事项之一个或 多个适用百分比率多於5%但少於25%,故订立股权转让协议及补充协议 构成上市规则第14章项下本公司之一项须予披露交易。 – 1– 绪言 董事会欣然宣布,於2017年12月29日,本公司之间接全资附属公司当代节 能置业(作为买方)与卖方、火箭智业投资及项目公司订立股权转让协议, 据此,当代节能置业同意自卖方购入火箭智业投资之80%股权,代价为人 民币261,006,185.00元。於同日,当代节能置业与卖方、火箭智业投资及项 目公司订立补充协议,据此,有关股权转让协议项下代价的或有估值为人 民币54,051,986.80元。总代价最高为人民币315,058,171.80元。 股权转让协议 股权转让协议之主要条款载列如下: 日期 2017年12月29日 订约方 (1)当代节能置业(本公司之间接全资附属公司); (2)卖方; (3)火箭智业投资;及 (4)项目公司 火箭智业投资现由卖方及当代节能置业分别持有80%及20%权益。据董事 会作出一切合理查询後所知、所悉及所信,卖方及其最终实益拥有人均为 独立第三方。 将予收购之标的资产 於本公告日期,火箭智业投资之全部股权由当代节能置业及卖方分别持有 20%及80%。火箭智业投资注册资本人民币100,000,000元已经悉数缴足。 根据股权转让协议之条款,当代节能置业同意自卖方购入火箭智业投资之 80%股权。 代价 当代节能置业就收购事项应付之代价为人民币261,006,185.00元。代价乃由 股权转让协议之订约方经参考项目公司的营运及财务预测以及资产净值, 按正常商业条款公平磋商後协定。 – 2– 於股权转让协议签立後,当代节能置业将透过火箭智业投资向项目公司承 担应收卖方的款项。如股权转让协议及补偿协议所协定,此将可抵销当代 节能置业支付代价的责任(包括补偿协议项下的或有估值金额)。 完成 股权转让协议的所有订约方须协助火箭智业投资於可进行登记日期起二 十(20)个营业日内,向相关工商行政管理局申请登记股权转让。转让火箭 智业投资80%股权的登记程序须於股权转让协议日期起四十(40)个营业日 内完成。 收购事项将於当代节能置业登记为火箭智业投资80%股权的持有人及火箭 智业投资获颁新的营业执照,或发出有关股权转让的相关证明文件时方告 完成。 火箭智业投资现由卖方及当代节能置业分别持有80%及20%权益。於收购 事项完成後,火箭智业投资将成为本公司之间接全资附属公司及其财务业 绩将并入本集团账目。 补充协议 日期 2017年12月29日 订约方 (1)当代节能置业(本公司之间接全资附属公司); (2)卖方; (3)火箭智业投资;及 (4)项目公司 或有估值 待项目公司的税务评估及付款经有关税务机关批准後,卖方从项目公司确 认的有关火箭智业投资80%股权的投资回报最高达人民币54,051,986.80 元,须为有关股权转让协议项下代价的或有估值。 – 3– 倘若或有估值无法全部或部分确认,卖方应将根据项目公司的最终溢利计 算的全部或部分或有估值金额退还予当代节能置业。 有关股权转让协议各方之资料 本公司及当代节能置业 本公司为一家於开曼群岛注册成立之有限公司,其股份於联交所主板上 市。本集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的房地产开发商。 当代节能置业为一家於中国成立之有限公司,并为本公司之间接全资附属 公司。 卖方 卖方为一家於中国成立之有限合夥企业,主要从事非证券业务投资。 火箭智业投资及项目公司 火箭智业投资为一家於中国成立之有限公司。於本公告日期,其注册资本 人民币100,000,000元已经悉数缴足,其主要在中国从事房地产开发。 下表载列火箭智业投资根据中国会计准则编制之截至2015年及2016年12月 31日止两个年度之未经审核财务资料: 截至2016年 截至2015年 12月31日止年度 12月31日止年度 人民币 人民币 除税前亏损净额 57,070,240 129,346 除税後亏损净额 57,070,240 129,346 火箭智业投资於2017年11月30日之资产总值及负债净值分别约为人民币 2,664,400,000元及人民币28,000,000元。 於本公告日期,火箭智业投资持有项目公司全部股权,而其主要於中国从 事物业开发及销售,且为合肥当代ΜΟΜΛ未来城项目的项目公司。该项 目总建筑面积为460,037平方米。 – 4– 订立股权转让协议之理由及裨益 本集团乃一家专注於在中国开发绿色环保节能住宅的房地产开发商。 收购事项将使本集团得以持有火箭智业投资之全部股权,火箭智业投资透 过项目公司持有合肥当代ΜΟΜΛ未来城项目。收购事项可令本公司最大 程度自主管理其营运及提升其物业开发项目的利润回报。 董事会认为股权转让协议之条款乃经各方经公平磋商後按正常商业条款订 立,属公平合理,并符合本公司及股东之整体利益。 上市规则之涵义 由於上市规则所载有关股权转让协议及补充协议项下收购事项之一个或多 个适用百分比率多於5%但少於25%,故订立股权转让协议及补充协议构 成上市规则第14章项下本公司之一项须予披露交易。 释义 於本公告内,除文义另有所指外,下列词汇具有以下涵义。 「收购事项」 指根据股权转让协议之条款及条件对火箭智业投资 80%股权之建议收购 「董事会」 指董事会 「营业日」 指香港及中国银行一般开门营业之日子(不包括星期 六、星期日、香港或中国之公众假日,或於上午 九时正至中午十二时正之期间任何时间悬挂8号或 以上之热带气旋警告讯号或发出黑色暴雨警告讯 号之日,以及於当日中午十二时正之前仍未除下 之日) 「本公司」 指当代置业(中国)有限公司,一家於开曼群岛注册 成立之有限公司,其股份於联交所主板上市 – 5– 「董事」 指本公司董事 「股权转让协议」指当代节能置业(作为买方)、卖方、火箭智业投资 及项目公司於2017年12月29日就收购事项订立之 股权转让协议 「建筑面积」 指建筑面积 「本集团」 指本公司及其附属公司 「香港」 指中国香港特别行政区 「港元」 指香港法定货币港元 「火箭智业投资」指火箭智业投资(北京)有限公司,为一家於中国成 立之有限公司 「独立第三方」 指独立於本公司之第三方及并非本公司之关连人士 (定义见上市规则) 「该地块」 指位於中国安徽省合肥新站综合开发试验区之地块 「上市规则」 指联交所证券上市规则 「当代节能置业」指当代节能置业股份有限公司,一家於中国成立之 有限公司,於本公告日期为本公司之间接全资附 属公司 「中国」 指中华人民共和国 「项目公司」 指合肥当代英赫置业有限公司,一家於中国成立之 有限公司 「人民币」 指中国法定货币人民币 「股东」 指股份持有人 「股份」 指本公司股份 「联交所」 指香港联合交易所有限公司 「补充协议」 指当代节能置业与卖方、火箭智业投资及项目公司 所订立之日期为2017年12月29日之股权转让协议 之补充协议 – 6– 「卖方」 指嘉兴绿信股权投资基金合夥企业(合夥),为一家 於中国成立之有限合夥企业 「%」 指百分比 承董事会命 当代置业(中国)有限公司 总裁兼执行董事 张鹏 香港,2017年12月29日 於本公告日期,董事会由十名董事组成,包括执行董事张雷先生、张鹏先 生及陈音先生;非执行董事范庆国先生、陈志伟先生及陈安华先生;及独 立非执行董事秦佑国先生、崔健先生、许俊浩先生及锺彬先生。 – 7–

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